Na położonej w Tanzanii Lwiej Ziemi żyje stado lwów, którego władca zamieszkuje Lwią Skałę. W otwierającej film scenie Rafiki prezentuje zgromadzonym na uroczystości zwierzętom Simbę, pierworodnego syna Mufasy i Sarabi, co nie podoba się marzącemu o władzy Skazie. Jakiś czas później Mufasa pokazuje starszemu już Simbie królestwo, którym będzie władał po jego śmierci, zakazując wychodzić poza jego granice. Wyjaśnia mu także, jaka odpowiedzialność ciąży na królach oraz jak działa łączący wszystkie żywe istoty „krąg życia”. Skaza manipuluje bratankiem, który wraz z Nalą zapuszcza się na cmentarzysko słoni poza granicami Lwiej Ziemi. Lwiątka próbują zabić współpracujące ze Skazą hieny, zostają jednak uratowane przez Mufasę, którego o zagrożeniu poinformował Zazu. Mufasa – chociaż zawiedziony tym, że Simba zignorował jego polecenia i naraził przyjaciółkę – wybacza mu i mówi, że zmarli lwi królowie obserwują ich z nieba, a pewnego dnia on będzie spoglądał stamtąd na Simbę. Skaza odwiedza hieny i przekonuje je, żeby pomogły mu zabić Mufasę i Simbę, w zamian obiecując prawo do nieograniczonego polowania na Lwiej Ziemi.
Skaza wabi Simbę do wąwozu i daje sygnał hienom, które spędzają w kierunku lwiątka duże stado gnu. Skaza informuje o niebezpieczeństwie Mufasę, któremu udaje się uratować syna, ale podczas próby ucieczki zostaje strącony do wąwozu przez brata i stratowany przez rozpędzone zwierzęta. Skaza przekonuje bratanka, że to on odpowiada za śmierć ojca, pod płaszczykiem zatroskania nakazując mu dla własnego bezpieczeństwa opuścić królestwo i nigdy nie wracać. Wysyła za nim hieny, tym jednak nie udaje się zabić Simby, który ostatecznie ucieka. Skaza – nieświadomy tego, że jego bratanek przeżył – informuje stado, że gnu stratowały Mufasę i Simbę, ogłasza się królem i pozwala hienom polować na Lwiej Ziemi.
Simbę ratują Timon i Pumba, który przygarniają go i wychowują, ucząc żyć według motta „hakuna matata” (w suahilii: „nie martw się”, „żadnych zmartwień”). Kilka lat później dorosły Simba ratuje przyjaciół przed wygłodniałą lwicą, którą okazuje się Nala. Simba i Nala zakochują się w sobie, a Nala próbuje przekonać Simbę, żeby wrócił do Lwiej Ziemi, która pod rządami Skazy zamieniła się w jałowe pustkowie. Simba odmawia, wciąż obwiniając się o śmierć ojca. Próbując uciec przed odpowiedzialnością spotyka Rafikiego twierdzącego, że żyje w nim duch Mufasy. Na nocnym niebie widzi ducha ojca nakazującego zająć należne mu miejsce jako władcy. Za namową Rafikiego – doradzającego, żeby wyciągnął naukę z przeszłości zamiast przed nią uciekać – Simba postanawia wrócić do domu.
Z pomocą przyjaciół zakrada się na Lwią Skałę i konfrontuje ze Skazą, publicznie oskarżającym go o zamordowanie Mufasy. Na ucho wyjawia mu jednak, że to on zabił jego ojca, co rozsierdza Simbę, który zmusza stryja do wyjawienia prawdy. Wywiązuje się walka, podczas której Skaza próbuje uciec, zostaje jednak powstrzymany przez Simbę. Zwisając ze skraju Lwiej Skały błaga bratanka o litość, zrzucając całą winę na hieny. Simba postanawia go oszczędzić i nakazuje opuścić Lwią Ziemię, jednak Skaza odmawia i atakuje bratanka. Zostaje pokonany przez bratanka i strącony ze skały, a chociaż udaje mu się przeżyć, rozszarpują go hieny, które zdradził, żeby ratować własną skórę
Po pozbyciu się Skazy i hien Simba zostaje królem, a Nala jego królową. Jakiś czas później Lwia Ziemia ponownie staje się zdatna do życia, a Rafiki przedstawia zgromadzonym zwierzętom potomkinię Simby i Nali, dzięki której zachowany zostaje krąg życia.